Những chủ thể tham gia hoạt động đầu tư doanh nghiệp

Trong một dự án thông thường, doanh nghiệp có thể là chủ thể trực tiếp bỏ vốn và đứng tên thực hiện hoạt động đầu tư. Tuy nhiên, quyết định đầu tư lại được hình thành thông qua cơ chế quản trị nội bộ; nguồn vốn có thể đến từ chủ sở hữu, cổ đông, thành viên hoặc bên cho vay; quá trình triển khai có thể có nhà thầu và đối tác; một số dự án còn chịu thủ tục chấp thuận hoặc giám sát của cơ quan nhà nước.

Vì vậy, muốn xác định đúng chủ thể trong hoạt động đầu tư của doanh nghiệp phải trả lời bốn câu hỏi riêng: Ai sở hữu hoặc cung cấp vốn? Ai có thẩm quyền quyết định? Ai trực tiếp thực hiện dự án? Ai kiểm soát hoặc tạo điều kiện pháp lý cho dự án?

Doanh nghiệp là chủ thể trực tiếp thực hiện đầu tư

Trong trường hợp doanh nghiệp sử dụng vốn để thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua phần vốn, đầu tư dự án, mở rộng cơ sở sản xuất hoặc thực hiện hình thức đầu tư khác, doanh nghiệp chính là chủ thể trực tiếp của hoạt động đầu tư.

Điểm quan trọng là phải tách doanh nghiệp khỏi những cá nhân đứng phía sau doanh nghiệp. Công ty có tư cách pháp lý, tài sản, quyền và nghĩa vụ riêng theo mô hình tổ chức tương ứng. Vì thế, một dự án do Công ty A đầu tư không đương nhiên đồng nghĩa với việc từng cổ đông của Công ty A trở thành nhà đầu tư trực tiếp của chính dự án đó.

Khung pháp luật đầu tư hiện hành cũng cần được nhận diện theo thời điểm áp dụng. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được ban hành ngày 11/12/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế nền tảng pháp lý trước đó đối với hoạt động đầu tư thuộc phạm vi điều chỉnh của luật.

Doanh nghiệp với tư cách chủ thể trực tiếp thường đảm nhiệm các chức năng như:

·         Đề xuất và tổ chức thực hiện dự án

·         Bố trí hoặc huy động nguồn vốn

·         Ký kết hợp đồng phục vụ đầu tư

·         Thực hiện các thủ tục đầu tư thuộc trách nhiệm của nhà đầu tư

·         Tổ chức xây dựng, mua sắm, vận hành hoặc khai thác tài sản đầu tư

·         Gánh chịu kết quả kinh tế và nghĩa vụ phát sinh từ khoản đầu tư trong phạm vi pháp luật và cam kết liên quan

Điều này tạo ra một ranh giới quan trọng: người sở hữu doanh nghiệp có thể quyết định việc doanh nghiệp đầu tư, nhưng doanh nghiệp mới có thể là pháp nhân trực tiếp thực hiện khoản đầu tư.

Chủ sở hữu, thành viên và cổ đông cung cấp vốn và thực hiện quyền sở hữu

Chủ sở hữu doanh nghiệp, thành viên công ty và cổ đông là nhóm có quan hệ trực tiếp với nguồn vốn chủ sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Tùy loại hình doanh nghiệp, nhóm này có thể bao gồm chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên hợp danh hoặc cổ đông công ty cổ phần.

Vai trò của họ không nên hiểu đơn giản là “người trực tiếp đầu tư mọi dự án của công ty”. Thực chất có hai tầng đầu tư khác nhau.

Ở tầng thứ nhất, chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đầu tư vốn vào chính doanh nghiệp thông qua việc góp vốn, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần.

Ở tầng thứ hai, doanh nghiệp sử dụng nguồn lực thuộc quyền quản lý của mình để đầu tư tiếp vào dự án, tài sản hoặc tổ chức kinh tế khác.

Ví dụ, một cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty A đang đầu tư vào Công ty A. Khi Công ty A dùng 100 tỷ đồng xây dựng một nhà máy mới, chủ thể trực tiếp của dự án nhà máy về nguyên tắc là Công ty A, chứ không phải mỗi cổ đông riêng lẻ.

Sự phân tầng này đặc biệt quan trọng khi xác định quyền biểu quyết, trách nhiệm tài sản, dòng tiền và người phải thực hiện nghĩa vụ của dự án.

Pháp luật doanh nghiệp hiện hành cũng đã bổ sung cơ chế nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Luật sửa đổi số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 bổ sung các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin liên quan. Tuy nhiên, “chủ sở hữu hưởng lợi” là khái niệm phản ánh quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp; không vì vậy mà cá nhân đó tự động trở thành chủ thể trực tiếp của từng dự án đầu tư do doanh nghiệp thực hiện.

Cơ quan quản trị quyết định doanh nghiệp có đầu tư hay không

Một khoản đầu tư của doanh nghiệp thường không xuất hiện chỉ vì một cá nhân muốn thực hiện. Trước khi doanh nghiệp cam kết vốn, phải xác định cơ quan hoặc người có thẩm quyền quyết định trong cơ cấu quản trị của doanh nghiệp.

Tùy loại hình và quy mô giao dịch, chủ thể quyết định có thể là:

·         Chủ sở hữu công ty

·         Hội đồng thành viên

·         Đại hội đồng cổ đông

·         Hội đồng quản trị

·         Chủ tịch công ty

·         Người quản lý được phân quyền theo điều lệ hoặc quyết định nội bộ

Đây là nhóm có vai trò phê duyệt ở cấp doanh nghiệp, khác với cơ quan nhà nước thực hiện chấp thuận hoặc quản lý dự án.

Chẳng hạn, với một công ty cổ phần, quyền quyết định một khoản đầu tư có thể thuộc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị tùy bản chất, giá trị giao dịch, quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Với công ty trách nhiệm hữu hạn, quyền tương ứng có thể nằm ở chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên.

Do đó, không thể áp dụng một nguyên tắc đơn giản rằng “mọi dự án đều do giám đốc quyết định” hoặc “mọi khoản đầu tư đều phải do cổ đông biểu quyết”. Thẩm quyền phải được kiểm tra theo loại hình doanh nghiệp, quy mô và tính chất quyết định, điều lệ cùng cơ chế phân quyền nội bộ.

Đây cũng là lý do cần phân biệt quyền sở hữu với quyền quản trị. Một cổ đông có thể góp vốn nhưng không trực tiếp ký hợp đồng dự án; trong khi Hội đồng quản trị có thể quyết định hoặc tổ chức thực hiện quyết định trong phạm vi thẩm quyền mà không trở thành chủ sở hữu của tài sản đầu tư.

Người điều hành tổ chức triển khai quyết định đầu tư

Sau khi quyết định đầu tư được thông qua, hoạt động đầu tư phải được chuyển từ quyết định quản trị thành hành động thực tế. Đây là vai trò của nhóm điều hành, thường gồm Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và các bộ phận chuyên môn được giao nhiệm vụ.

Nhóm này có thể thực hiện:

·         Xây dựng kế hoạch triển khai

·         Lập và kiểm soát ngân sách

·         Đàm phán với nhà cung cấp và đối tác

·         Ký hợp đồng trong phạm vi thẩm quyền

·         Tổ chức giải ngân

·         Quản lý tiến độ

·         Kiểm soát chi phí và chất lượng

·         Báo cáo kết quả cho cơ quan quản trị

Cần lưu ý rằng người điều hành thực hiện khoản đầu tư không nhất thiết là người có quyền quyết định cuối cùng đối với khoản đầu tư.

Một Tổng giám đốc có thể chịu trách nhiệm triển khai dự án sau khi Hội đồng quản trị phê duyệt. Ngược lại, với một khoản đầu tư nằm hoàn toàn trong giới hạn thẩm quyền được phân cấp, chính Tổng giám đốc có thể được quyền quyết định và triển khai.

Cơ chế này tạo thành chuỗi quyền lực:

Chủ sở hữu vốn → cơ quan quản trị → bộ máy điều hành → bộ phận thực hiện dự án.

Nếu một mắt xích thực hiện vượt quá thẩm quyền được giao, vấn đề không chỉ nằm ở hiệu quả đầu tư mà còn có thể phát sinh rủi ro về hiệu lực quyết định, trách nhiệm quản trị hoặc trách nhiệm của người quản lý.

Bên cung cấp vốn tham gia nhưng không phải lúc nào cũng là chủ thể đầu tư trực tiếp

Doanh nghiệp không nhất thiết tài trợ dự án hoàn toàn bằng vốn chủ sở hữu. Hoạt động đầu tư có thể sử dụng vốn vay, trái phiếu hoặc những nguồn tài chính hợp pháp khác.

Vì vậy, quá trình đầu tư còn có thể xuất hiện:

·         Ngân hàng và tổ chức tín dụng

·         Trái chủ

·         Nhà đầu tư cùng góp vốn

·         Quỹ hoặc tổ chức tài chính

·         Các chủ thể cung cấp nguồn vốn khác

Tuy nhiên, việc cung cấp vốn không tự động biến bên cấp vốn thành chủ đầu tư của dự án.

Ngân hàng cho doanh nghiệp vay 200 tỷ đồng để xây nhà máy có quan hệ tín dụng với doanh nghiệp. Ngân hàng có quyền theo hợp đồng tín dụng, có thể yêu cầu tài sản bảo đảm, điều kiện giải ngân hoặc các cam kết tài chính, nhưng thông thường không vì khoản vay đó mà trở thành doanh nghiệp trực tiếp vận hành nhà máy.

Ngược lại, nếu một tổ chức cùng góp vốn trực tiếp để hình thành một cấu trúc đầu tư chung, vai trò của tổ chức đó có thể tiến gần hơn đến vị trí đồng đầu tư. Vì vậy, bản chất pháp lý phải được xác định từ cách thức đưa vốn vào dự án, chứ không chỉ từ việc một bên có cung cấp tiền hay không.

Đối tác, nhà thầu và đơn vị tư vấn hỗ trợ quá trình đầu tư

Một dự án đầu tư doanh nghiệp thường cần nhiều chủ thể chuyên môn nhưng các chủ thể này chủ yếu thực hiện chức năng hỗ trợ hoặc cung cấp dịch vụ.

Có thể bao gồm:

·         Đơn vị tư vấn pháp lý

·         Tư vấn tài chính

·         Đơn vị thẩm định

·         Nhà thầu thiết kế

·         Nhà thầu xây dựng

·         Nhà cung cấp máy móc

·         Đơn vị công nghệ

·         Kiểm toán viên

·         Đối tác vận hành

Ví dụ, doanh nghiệp đầu tư một nhà máy có thể thuê một tổng thầu xây dựng toàn bộ công trình. Tổng thầu có vai trò rất lớn trong việc hình thành tài sản đầu tư nhưng không vì thế trở thành nhà đầu tư của dự án.

Cách phân biệt nằm ở quan hệ lợi ích và nghĩa vụ. Nhà đầu tư cam kết nguồn lực để theo đuổi kết quả đầu tư; nhà thầu hoặc nhà cung cấp chủ yếu thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng để nhận khoản thanh toán tương ứng.

Trong một số mô hình hợp tác, ranh giới này có thể thay đổi. Nếu đối tác vừa cung cấp công nghệ vừa góp vốn, cùng hưởng kết quả kinh doanh và cùng chịu rủi ro đầu tư, họ không còn đơn thuần là nhà cung cấp dịch vụ. Khi đó phải xem xét cấu trúc giao dịch cụ thể.

Cơ quan nhà nước tham gia với vai trò quản lý, chấp thuận và giám sát

Cơ quan nhà nước có thể xuất hiện trong hoạt động đầu tư nhưng cần phân biệt với nhà đầu tư của doanh nghiệp.

Đối với dự án thuộc trường hợp pháp luật quy định phải thực hiện thủ tục đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường hoặc các thủ tục chuyên ngành khác, cơ quan có thẩm quyền có thể thực hiện những chức năng như:

·         Xem xét hoặc chấp thuận nội dung thuộc thẩm quyền

·         Tiếp nhận và xử lý thủ tục đầu tư

·         Quản lý đất đai, xây dựng hoặc môi trường

·         Kiểm tra việc đáp ứng điều kiện

·         Theo dõi tiến độ và nghĩa vụ của nhà đầu tư

·         Xử lý vi phạm khi có căn cứ

Luật Đầu tư 2025 tiếp tục đặt doanh nghiệp hoặc nhà đầu tư vào quan hệ với cơ quan quản lý trong quá trình thực hiện dự án; chẳng hạn, quy định về bảo đảm thực hiện dự án gắn nghĩa vụ của nhà đầu tư với dự án thuộc những trường hợp nhất định có liên quan đến giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất.

Điều đó không có nghĩa cơ quan nhà nước trở thành đồng đầu tư. Vai trò của cơ quan nhà nước thông thường là thực hiện quyền quản lý và bảo đảm dự án tuân thủ khuôn khổ pháp luật.

Chủ thể tham gia thay đổi như thế nào trong từng giai đoạn đầu tư?

Không phải mọi chủ thể đều xuất hiện với mức độ giống nhau trong suốt vòng đời dự án. Trọng tâm vai trò thay đổi theo từng giai đoạn.

Giai đoạn hình thành ý tưởng và quyết định đầu tư

Ở giai đoạn đầu tiên, các chủ thể nổi bật là chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, cơ quan quản trị và bộ máy điều hành.

Bộ máy điều hành có thể nghiên cứu cơ hội, dự báo dòng tiền, tính toán nhu cầu vốn và lập đề xuất. Cơ quan quản trị hoặc chủ sở hữu có thẩm quyền xem xét mức độ phù hợp với chiến lược và quyết định có cam kết nguồn lực hay không.

Điểm cần kiểm tra ở giai đoạn này là:

·         Ai có thẩm quyền phê duyệt

·         Hạn mức đầu tư của từng cấp quản lý

·         Nguồn vốn dự kiến

·         Xung đột lợi ích của người có liên quan

·         Điều kiện phải xin ý kiến cấp quản trị cao hơn

Như vậy, chủ thể “khởi xướng” dự án và chủ thể “quyết định” dự án có thể là hai đối tượng khác nhau.

Giai đoạn thu xếp vốn

Khi dự án được chấp thuận về mặt nội bộ, phạm vi chủ thể thường mở rộng.

Doanh nghiệp có thể sử dụng lợi nhuận giữ lại hoặc nguồn vốn hiện có; chủ sở hữu có thể bổ sung vốn; đồng thời ngân hàng, tổ chức tín dụng, nhà đầu tư cùng tham gia hoặc các chủ thể tài chính khác có thể cung cấp nguồn vốn bên ngoài.

Ở giai đoạn này cần đặc biệt phân biệt:

Vốn chủ sở hữu tạo hoặc làm tăng quyền lợi sở hữu trong doanh nghiệp hoặc cấu trúc đầu tư.

Vốn vay tạo nghĩa vụ hoàn trả và quan hệ chủ nợ, không mặc nhiên tạo quyền sở hữu dự án.

Sự khác biệt này quyết định quyền kiểm soát, thứ tự hưởng lợi và mức độ chịu rủi ro của từng bên.

Giai đoạn hoàn thiện thủ tục và cấu trúc pháp lý

Khi dự án bước vào triển khai, doanh nghiệp trở thành trung tâm của quan hệ pháp lý với cơ quan nhà nước và các đối tác liên quan.

Người đại diện hoặc người được ủy quyền thay mặt doanh nghiệp thực hiện hồ sơ. Cơ quan quản lý xử lý các thủ tục nằm trong phạm vi thẩm quyền. Đơn vị tư vấn có thể hỗ trợ nhưng không thay thế trách nhiệm của doanh nghiệp đối với các nghĩa vụ thuộc về nhà đầu tư.

Đây là giai đoạn dễ xảy ra nhầm lẫn giữa:

·         Người ký hồ sơ

·         Người đại diện doanh nghiệp

·         Cơ quan quyết định nội bộ

·         Doanh nghiệp đứng tên dự án

·         Chủ sở hữu vốn phía sau doanh nghiệp

Các vai trò này có thể do những chủ thể hoàn toàn khác nhau đảm nhiệm.

Giai đoạn triển khai dự án

Khi vốn bắt đầu được giải ngân, trọng tâm chuyển sang doanh nghiệp, bộ máy quản lý dự án, nhà thầu, nhà cung cấp và bên tài trợ vốn.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm tổ chức dự án; người điều hành kiểm soát thực hiện; nhà thầu tạo ra công trình hoặc tài sản; nhà cung cấp giao máy móc, công nghệ; tổ chức tín dụng giải ngân theo điều kiện tài trợ nếu dự án sử dụng vốn vay.

Cơ quan quản trị vẫn giữ chức năng giám sát ở cấp doanh nghiệp, đặc biệt với những thay đổi lớn như tăng tổng vốn, điều chỉnh phạm vi đầu tư hoặc phát sinh giao dịch vượt giới hạn đã được phê duyệt.

Vì vậy, giai đoạn thực hiện không làm mất vai trò của chủ sở hữu và cơ quan quản trị; vai trò của họ chuyển từ quyết định ban đầu sang giám sát và quyết định các vấn đề vượt thẩm quyền điều hành.

Giai đoạn vận hành, giám sát và thu hồi vốn

Sau khi tài sản đầu tư đi vào hoạt động, bộ máy điều hành chịu trách nhiệm khai thác và tạo dòng tiền. Cơ quan quản trị theo dõi hiệu quả, chủ sở hữu hoặc cổ đông đánh giá kết quả sử dụng vốn.

Các chỉ tiêu lúc này thường chuyển từ tiến độ xây dựng hoặc giải ngân sang hiệu quả kinh tế như doanh thu, chi phí, dòng tiền, khả năng trả nợ và mức sinh lời của vốn.

Nếu dự án không còn phù hợp, doanh nghiệp có thể phải xem xét tái cấu trúc, chuyển nhượng, thu hẹp hoặc chấm dứt khoản đầu tư theo thẩm quyền và điều kiện pháp lý tương ứng. Khi đó, các chủ thể mua lại dự án, bên nhận chuyển nhượng vốn, chủ nợ và cơ quan có thẩm quyền có thể tiếp tục tham gia.

Không nên đồng nhất cổ đông, người quản lý và nhà đầu tư của dự án

Một trong những nhầm lẫn phổ biến nhất là gọi tất cả những người liên quan đến vốn của doanh nghiệp là “nhà đầu tư”.

Trên thực tế có thể tồn tại đồng thời ba tầng:

Tầng sở hữu: chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đưa vốn vào doanh nghiệp.

Tầng quản trị và điều hành: cơ quan quản trị quyết định, người quản lý tổ chức thực hiện.

Tầng dự án: doanh nghiệp đứng ra đầu tư và chịu quyền, nghĩa vụ gắn với khoản đầu tư.

Một cá nhân có thể xuất hiện ở nhiều tầng. Chẳng hạn, người sáng lập có thể vừa là cổ đông lớn, vừa là Chủ tịch Hội đồng quản trị, vừa là người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, việc một người đồng thời giữ nhiều vai trò không làm các vai trò pháp lý đó trở thành một.

Ngược lại, ở doanh nghiệp có cơ cấu phân tán, ba tầng có thể do những nhóm người hoàn toàn khác nhau đảm nhiệm. Đây chính là lý do phải xác định chủ thể theo chức năng thực tế và căn cứ pháp lý, thay vì chỉ nhìn vào chức danh hoặc nguồn tiền ban đầu.

Cách xác định đúng chủ thể của một hoạt động đầu tư cụ thể

Khi phân tích một dự án của doanh nghiệp, có thể xác định từng chủ thể theo trình tự sau:

1.    Xác định ai đứng tên thực hiện khoản đầu tư

2.    Nếu doanh nghiệp đứng tên dự án, ký các giao dịch đầu tư và trực tiếp nhận quyền, nghĩa vụ của dự án thì doanh nghiệp thường là chủ thể trực tiếp

3.    Xác định nguồn vốn đến từ đâu

4.    Phân biệt vốn của doanh nghiệp, vốn góp bổ sung, vốn vay và vốn của bên cùng đầu tư

5.    Xác định ai có thẩm quyền phê duyệt

6.    Kiểm tra loại hình doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp, điều lệ, quy chế tài chính và cơ chế phân quyền

7.    Xác định ai thay mặt doanh nghiệp thực hiện

8.    Có thể là người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc hoặc người được ủy quyền

9.    Xác định các bên chỉ cung cấp dịch vụ hoặc tài trợ vốn

10.  Không mặc nhiên xếp ngân hàng, nhà thầu, tư vấn hoặc nhà cung cấp vào cùng nhóm với nhà đầu tư

11.  Xác định cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan

12.  Chỉ đưa cơ quan quản lý vào đúng vai trò chấp thuận, đăng ký, kiểm tra hoặc giám sát nếu dự án thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu

Cách tiếp cận này giúp tránh việc gộp tất cả các bên liên quan vào một khái niệm “chủ thể đầu tư”, đồng thời cho thấy rõ người nào có quyền quyết định, người nào chịu nghĩa vụ và người nào chỉ tham gia theo quan hệ hợp đồng.

Hoạt động đầu tư của doanh nghiệp là một chuỗi quan hệ có nhiều chủ thể nhưng doanh nghiệp thường giữ vị trí trung tâm khi chính doanh nghiệp đứng tên và trực tiếp thực hiện khoản đầu tư. Chủ sở hữu, thành viên và cổ đông tạo nền tảng vốn và thực hiện quyền sở hữu; cơ quan quản trị quyết định trong phạm vi thẩm quyền; người điều hành tổ chức triển khai; ngân hàng và các bên tài chính cung cấp nguồn lực; nhà thầu, tư vấn và nhà cung cấp hỗ trợ thực hiện; còn cơ quan nhà nước thực hiện chức năng quản lý theo quy định.

Vì vậy, khi xác định chủ thể đầu tư doanh nghiệp, không nên chỉ hỏi “ai bỏ tiền” mà cần đồng thời xác định ai sở hữu vốn, ai quyết định đầu tư, ai đứng tên thực hiện, ai triển khai và ai kiểm soát dự án. Chính sự phân tách này mới phản ánh đầy đủ vai trò của từng chủ thể trong toàn bộ vòng đời đầu tư.