Đầu tư trực tiếp doanh nghiệp là gì và có đặc trưng nào?

Cần phân biệt cách hiểu kinh tế này với cách phân loại pháp lý tại Việt Nam. Luật Đầu tư quy định các hình thức cụ thể như thành lập tổ chức kinh tế và góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, thay vì mặc nhiên coi mọi trường hợp có tên gọi “đầu tư trực tiếp” là một hình thức pháp lý độc lập.

Đầu tư trực tiếp doanh nghiệp là gì?

Đầu tư trực tiếp doanh nghiệp có thể hiểu là việc nhà đầu tư đưa vốn vào một doanh nghiệp thông qua việc thành lập doanh nghiệp, góp vốn hoặc nắm giữ phần vốn/cổ phần theo cách tạo ra mối quan hệ sở hữu và cho phép nhà đầu tư có mức độ ảnh hưởng nhất định đối với doanh nghiệp.

Bản chất của hình thức này gồm hai thành phần gắn với nhau: vốn được đầu tư vào doanh nghiệp và mối quan hệ giữa nhà đầu tư với doanh nghiệp nhận vốn. Vì vậy, khoản đầu tư không chỉ được nhìn dưới góc độ “đã bỏ bao nhiêu tiền” mà còn phải xem nhà đầu tư sở hữu gì, có những quyền nào và mức độ ảnh hưởng đến doanh nghiệp đến đâu.

Chẳng hạn, một cá nhân cùng hai người khác góp vốn thành lập công ty và trực tiếp tham gia quyết định chiến lược kinh doanh là trường hợp điển hình của đầu tư trực tiếp. Tương tự, một doanh nghiệp mua một tỷ lệ vốn đáng kể tại doanh nghiệp khác và từ đó có khả năng tham gia vào các quyết định quan trọng cũng mang bản chất của đầu tư trực tiếp.

Trong pháp luật đầu tư Việt Nam, nhà đầu tư có thể thành lập tổ chức kinh tế hoặc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Đây là các hình thức pháp lý có thể tạo ra quan hệ sở hữu trực tiếp đối với doanh nghiệp.

Bản chất của đầu tư trực tiếp nằm ở quyền sở hữu và mức độ ảnh hưởng

Điểm giúp nhận diện đầu tư trực tiếp không phải chỉ là việc dòng tiền đi thẳng từ nhà đầu tư sang doanh nghiệp. Quan trọng hơn là khoản vốn đó tạo ra mối quan hệ kinh tế giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Khi góp vốn hoặc sở hữu cổ phần, nhà đầu tư có thể phát sinh các quyền tương ứng với loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu và quy định áp dụng. Quyền kinh tế có thể liên quan đến lợi nhuận được phân phối và giá trị phần vốn; quyền quản trị có thể liên quan đến biểu quyết, bổ nhiệm hoặc tham gia quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hay cổ đông.

Do đó, đầu tư trực tiếp thường có ba lớp quan hệ:

·         Quan hệ về vốn: Nhà đầu tư đưa tài sản hoặc tiền vào doanh nghiệp hay dùng vốn để sở hữu cổ phần, phần vốn góp

·         Quan hệ về sở hữu: Nhà đầu tư trở thành chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông ở mức tương ứng với hình thức đầu tư

·         Quan hệ về ảnh hưởng: Quyền sở hữu có thể tạo khả năng tham gia hoặc tác động đến các quyết định của doanh nghiệp

Tuy nhiên, sở hữu vốn không đồng nghĩa với toàn quyền điều hành. Một cổ đông thiểu số có thể chỉ có quyền biểu quyết giới hạn, trong khi quyền kiểm soát thực tế còn phụ thuộc tỷ lệ biểu quyết, cơ cấu sở hữu, điều lệ và các quy định pháp luật liên quan.

Trong thống kê đầu tư trực tiếp nước ngoài, OECD sử dụng ngưỡng sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 10% quyền biểu quyết để xác định một quan hệ đầu tư trực tiếp. Ngưỡng này nhằm phản ánh mức ảnh hưởng đủ đáng kể và phân biệt FDI với đầu tư danh mục; nó không có nghĩa cứ nắm 10% vốn trong mọi doanh nghiệp trong nước thì đương nhiên có quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Đầu tư trực tiếp doanh nghiệp có những đặc trưng nào?

Đầu tư trực tiếp có một số đặc trưng giúp phân biệt với việc đơn thuần nắm giữ tài sản tài chính để tìm kiếm lợi nhuận.

Vốn đầu tư gắn với một doanh nghiệp cụ thể

Nhà đầu tư xác định rõ doanh nghiệp mà mình thành lập, góp vốn hoặc mua phần sở hữu. Giá trị khoản đầu tư vì vậy gắn trực tiếp với tình hình kinh doanh, tài sản, dòng tiền, triển vọng và rủi ro của doanh nghiệp đó.

Nếu doanh nghiệp phát triển, phần vốn của nhà đầu tư có thể tăng giá trị và tạo thu nhập. Ngược lại, nếu hoạt động kinh doanh suy giảm, nhà đầu tư cũng phải chịu rủi ro tương ứng với quyền lợi và nghĩa vụ của mình.

Nhà đầu tư có quyền lợi gắn với phần vốn sở hữu

Khoản vốn trực tiếp thường tạo cho nhà đầu tư một vị trí pháp lý trong doanh nghiệp, chẳng hạn tư cách thành viên hoặc cổ đông tùy mô hình.

Nhà đầu tư vì thế không chỉ kỳ vọng chênh lệch giá của một công cụ tài chính mà còn có lợi ích kinh tế gắn với kết quả hoạt động của doanh nghiệp.

Mức quyền lợi không giống nhau trong mọi trường hợp. Nhà đầu tư sở hữu 5%, 30% và 70% vốn có vị thế rất khác nhau; đồng thời tỷ lệ vốn cũng không phải yếu tố duy nhất quyết định quyền lực vì còn phải xét quyền biểu quyết và cơ cấu quản trị cụ thể.

Nhà đầu tư có thể tham gia hoặc tạo ảnh hưởng đến doanh nghiệp

Đây là một trong những đặc trưng nổi bật nhất của đầu tư trực tiếp.

Ảnh hưởng có thể biểu hiện thông qua quyền biểu quyết, quyền tham gia vào cơ quan quản trị, quyền quyết định một số vấn đề hoặc các quyền khác đi kèm phần sở hữu. Mức độ có thể trải từ ảnh hưởng đáng kể đến kiểm soát, tùy cấu trúc đầu tư.

OECD cũng nhấn mạnh rằng đầu tư trực tiếp không nhất thiết đòi hỏi nhà đầu tư phải kiểm soát doanh nghiệp. Trong chuẩn thống kê FDI, sở hữu trên 50% quyền biểu quyết thể hiện kiểm soát, trong khi mức từ 10% đến 50% có thể phản ánh ảnh hưởng đáng kể mà không phải quyền kiểm soát.

Lợi ích và rủi ro có tính gắn kết với hoạt động kinh doanh

Nhà đầu tư trực tiếp thường không tách biệt hoàn toàn khỏi kết quả của doanh nghiệp. Lợi nhuận, cổ tức, giá trị phần vốn và khả năng thu hồi vốn đều chịu ảnh hưởng bởi hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.

Chính đặc điểm này khiến nhà đầu tư có động cơ quan tâm đến chiến lược, quản trị, năng lực cạnh tranh và triển vọng dài hạn của doanh nghiệp hơn so với trường hợp chỉ thực hiện một giao dịch tài chính ngắn hạn.

Đầu tư thường hướng đến một quan hệ có tính lâu dài hơn

Đầu tư trực tiếp thường gắn với mục tiêu thiết lập hoặc duy trì lợi ích kinh tế tương đối lâu dài trong doanh nghiệp. Đây cũng là yếu tố trung tâm trong định nghĩa FDI của OECD: quan hệ đầu tư trực tiếp thể hiện lợi ích lâu dài giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp nhận đầu tư cùng một mức độ ảnh hưởng đáng kể đến quản lý.

Điều này không có nghĩa vốn đầu tư trực tiếp không thể chuyển nhượng. Nhà đầu tư vẫn có thể thoái vốn theo điều kiện pháp luật, điều lệ, hợp đồng và thị trường. Tuy nhiên, bản chất ban đầu của khoản đầu tư thường hướng nhiều hơn đến việc tham gia vào giá trị của doanh nghiệp thay vì chỉ mua rồi bán nhanh một tài sản tài chính.

Đầu tư trực tiếp khác đầu tư gián tiếp ở điểm nào?

Ranh giới quan trọng nằm ở mức độ gắn kết giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp.

Trong đầu tư trực tiếp, mục tiêu không chỉ là sở hữu một tài sản sinh lời mà còn hình thành một quan hệ sở hữu có khả năng tạo ảnh hưởng đến doanh nghiệp. Trong đầu tư danh mục hoặc cách hiểu thông thường về đầu tư gián tiếp, nhà đầu tư chủ yếu tìm kiếm lợi nhuận tài chính và không hướng tới việc tạo ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động quản lý.

Trong chuẩn FDI quốc tế, OECD sử dụng ngưỡng 10% quyền biểu quyết chính vì cần một tiêu chí thống nhất để phân biệt quan hệ đầu tư trực tiếp với đầu tư danh mục.

Những hình thức nào có thể tạo ra đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp?

Một quan hệ đầu tư trực tiếp có thể hình thành từ nhiều cách khác nhau.

Thành lập doanh nghiệp

Nhà đầu tư bỏ vốn để hình thành một tổ chức kinh tế mới và trở thành chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông ngay từ đầu.

Đây là hình thức thể hiện rõ bản chất đầu tư trực tiếp vì vốn của nhà đầu tư trực tiếp tạo nên cơ sở vốn của doanh nghiệp và các quyền của nhà đầu tư được xác lập ngay trong quá trình thành lập.

Luật Đầu tư Việt Nam ghi nhận đầu tư thành lập tổ chức kinh tế là một trong các hình thức đầu tư.

Góp thêm vốn vào doanh nghiệp

Nhà đầu tư có thể đưa thêm vốn vào một doanh nghiệp đang hoạt động và nhận phần sở hữu tương ứng. Việc góp vốn làm thay đổi quan hệ vốn và có thể làm thay đổi cả cơ cấu quyền biểu quyết trong doanh nghiệp.

Mua cổ phần hoặc phần vốn góp

Thay vì đưa vốn vào ngay từ khi thành lập, nhà đầu tư có thể mua cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu một phần doanh nghiệp đang tồn tại.

Luật Đầu tư quy định nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế và có các quy định riêng đối với hình thức này.

Cần lưu ý rằng việc mua cổ phần không tự động đồng nghĩa với việc nhà đầu tư có quyền kiểm soát. Quyền thực tế phụ thuộc vào lượng quyền biểu quyết nắm giữ và cơ chế quản trị của doanh nghiệp.

Ví dụ về đầu tư trực tiếp doanh nghiệp

Giả sử Công ty A đang cần 20 tỷ đồng để mở rộng nhà máy. Nhà đầu tư B đồng ý góp 8 tỷ đồng và nhận một tỷ lệ sở hữu tương ứng trong Công ty A. Theo thỏa thuận và cơ cấu quản trị, B có quyền biểu quyết đối với những quyết định thuộc thẩm quyền của mình và được hưởng lợi ích kinh tế tương ứng với phần vốn nắm giữ.

Đây mang bản chất của đầu tư trực tiếp vì B không đơn thuần cho Công ty A vay tiền. B đã đưa vốn vào quan hệ sở hữu, chịu rủi ro theo kết quả hoạt động của doanh nghiệp và có các quyền gắn với phần vốn.

Một trường hợp khác là Công ty X mua phần vốn tại Công ty Y nhằm xây dựng quan hệ chiến lược lâu dài và có khả năng tham gia vào một số quyết định quan trọng. Khoản đầu tư này cũng thể hiện các yếu tố của đầu tư trực tiếp.

Ngược lại, nếu một nhà đầu tư chỉ mua một lượng rất nhỏ cổ phiếu của nhiều công ty nhằm hưởng cổ tức hoặc kiếm lợi từ biến động giá mà không hướng tới ảnh hưởng đáng kể đến việc quản lý bất kỳ công ty nào, khoản đầu tư đó gần với bản chất đầu tư danh mục hơn. Trong khuôn khổ FDI quốc tế, OECD dùng tiêu chí quyền biểu quyết để thực hiện sự phân định này.

Không nên hiểu đầu tư trực tiếp là cứ góp vốn thì được điều hành doanh nghiệp

Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng người bỏ vốn trực tiếp đương nhiên có quyền can thiệp vào mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Trên thực tế, quyền sở hữu, quyền biểu quyết, ảnh hưởng đáng kể và quyền kiểm soát là những mức độ khác nhau.

Một nhà đầu tư có thể là cổ đông nhưng không kiểm soát công ty. Một nhà đầu tư khác có thể sở hữu tỷ lệ đủ lớn để tạo ảnh hưởng đáng kể nhưng vẫn không nắm quyền kiểm soát. Trong chuẩn FDI của OECD, từ 10% quyền biểu quyết được dùng để xác định quan hệ đầu tư trực tiếp, còn kiểm soát được gắn với việc nắm trên 50% quyền biểu quyết.

Vì vậy, khi đánh giá một khoản đầu tư trực tiếp doanh nghiệp, cần xem đồng thời cách vốn được đưa vào doanh nghiệp, tỷ lệ và loại quyền sở hữu, quyền biểu quyết, khả năng ảnh hưởng đến quản lý và mục tiêu duy trì quan hệ đầu tư.

Đầu tư trực tiếp doanh nghiệp về bản chất là việc đưa vốn vào một doanh nghiệp gắn với quan hệ sở hữu và mức độ ảnh hưởng nhất định đối với doanh nghiệp đó. Các đặc trưng quan trọng nhất gồm vốn gắn với một doanh nghiệp cụ thể, nhà đầu tư có quyền lợi tương ứng với phần sở hữu, chịu rủi ro theo kết quả kinh doanh và có thể tham gia hoặc ảnh hưởng đến các quyết định của doanh nghiệp. Tuy nhiên, đầu tư trực tiếp không đồng nghĩa với toàn quyền kiểm soát; mức độ ảnh hưởng phải được xác định dựa trên quyền sở hữu, quyền biểu quyết và cơ cấu quản trị cụ thể.

:::